Ликвидация и перерегистрация ТОО в Казахстане 2025

12-03-2025, 15:16 Бизнес 0 admin

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) является одной из самых распространённых форм организации бизнеса среди предпринимателей Казахстана.

Согласно законодательству, в частности закону №220-1 от 22 апреля 1988 года «О Товариществах…», ТОО представляет собой объединение, созданное одним или несколькими учредителями, где уставный капитал делится на доли в размерах, указанных в учредительных документах.

Это юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Это важно учитывать, если возникает вопрос о закрытии компании.

Ликвидация юридического лица может происходить из-за финансовых убытков, низкой активности в бизнесе или по желанию учредителей прекратить деятельность.

Если в компании произошло изменение названия или состава учредителей, это требует процесса перерегистрации.

Для того чтобы учредители минимизировали возможные риски с государственными органами, процедуры ликвидации и перерегистрации ТОО должны исполняться строго в соответствии с законодательными требованиями.

Как именно провести перерегистрацию или ликвидацию ТОО в Казахстане, вы узнаете ниже…

Раздел 1. Ликвидация ТОО в Казахстане

1.1. Определение и основы ликвидации ТОО

Важно различать понятия «ликвидация ТОО» и «реорганизация ТОО». В чём заключается разница между ними? В этом контексте существует ключевое понятие правопреемственности.

Реорганизация подразумевает изменение статуса юридического лица, что ведет к правопреемству.

Ликвидация же – это прекращение функционирования юридического лица без передачи его прав и обязанностей другому лицу.

Следует отметить, что процесс ликвидации ТОО имеет свои характеристики, отличающиеся от ликвидации других организационно-правовых форм (таких как акционерные общества и т.д.), поскольку у каждой существуют свои специфические порядки.

В общем смысле, вопросы ликвидации регулируются статьёй 49 Гражданского кодекса РК.

По пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса РК, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению владельца имущества или уполномоченного органа, а также органа, который вправе принимать такие решения согласно учредительным документам, по любому обоснованию.

Процедура снятия с регистрации юридических лиц также прописана в Гражданском кодексе (статья 50 ГК РК), а в отношении налоговых обязательств – в статье 58 Налогового кодекса РК.

Дополнительно, этот вопрос регулируется статьёй 16 Закона №2198 от 17 апреля 1995 года «О государственной регистрации юридических лиц и учётной регистрации филиалов и представительств».

Ликвидация ТОО – это действие, инициированное решением о полностью прекращении бизнеса компании.

При ликвидации такого юридического лица, необходимо также принимать во внимание нормы статьи 68 закона №220-1 от 22 апреля 1988 года «О Товариществах…».

Процесс ликвидации ТОО – это сложная задача, требующая строгого соблюдения законодательства, установленных сроков и подготовки большого объема документов. Тем не менее, если ликвидация будет выполнена в соответствии с требованиями, учредители смогут защитить себя от возможных проблем с госорганами и избежать штрафных санкций.

На практике, решение о ликвидации обычно принимается добровольно, однако может быть и принудительная ликвидация, например, по судебному решению.

Какие обстоятельства могут привести к принудительной ликвидации? В соответствии с пунктом 2 статьи 49 Гражданского кодекса РК, суд может принять решение о ликвидации юридического лица в случаях:

2) признания недействительной регистрации юридического лица в связи с серьёзными нарушениями закона;

3) отсутствия юридического лица по официальному адресу или фактическому местонахождению, а также недоступности учредителей в течение года;

4) ведения деятельности с серьезными нарушениями законодательства, включая: систематическое нарушение уставных целей юридического лица или деятельность без необходимой лицензии;

5) других оснований, предусмотренных законодательством.

Например, принудительная ликвидация может произойти, если ТОО не получило БИН или не зарегистрировалось в территориальном УГД МФ РК как налогоплательщик. Кроме того, опасность принудительной ликвидации возникает в случае признания ТОО банкротом в суде.

Согласно статье 93 Налогового кодекса РК, принудительной ликвидации подлежат налогоплательщики-юрлица, которые соответствуют определённым условиям:

1) до 1 января текущего года (но не менее, чем 3 года):

не представили налоговые отчёты;
не принимали участие во внешнеэкономической деятельности;
не имели движений по счетам, или их объем был не более 141 МРП за год (исключая пенсионные и социальные выплаты);
не состояли на учёте по НДС.

2) по состоянию на 1 января текущего года:

не состояли на учёте по НДС;
официально не приостанавливали деятельность;
не имели объектов собственности, подлежащих налогообложению;
не имели задолженностей по социальным выплатам;
не имели налоговой задолженности свыше 6 МРП.

Налоговая служба ежегодно отслеживает соответствие налогоплательщиков указанным условиям, после чего выполняются следующие действия:

до 1 марта формируется список ТОО, подлежащих ликвидации;
до 1 апреля этот список публикуется на официальных ресурсах;
до 1 мая налоговая проводит сверку с банками, Минюстом и другими органами для выявления имущества и денежных средств ликвидируемой компании;
до 1 июня принимаются обоснованные требования от вероятных кредиторов ликвидируемого ТОО;
до 1 июля составляется окончательный список ТОО, которые подлежат ликвидации;
до 1 сентября исковые заявления о принудительной ликвидации направляются в суд.

1.2. Пошаговая инструкция по ликвидации

Как осуществляется ликвидация юридического лица? Ликвидацию ТОО в Казахстане проводят через несколько последовательных этапов:

принятие решения о ликвидации от владельца или собрания учредителей;
создание ликвидационной комиссии;
уведомление сотрудников о предстоящем увольнении как минимум за месяц (статья 52 Трудового кодекса РК);
уведомление Министерства юстиции РК письменно или через электронные ресурсы с использованием ЭЦП (пункт 1 статьи 50 ГК РК);
уведомление УГД МФ РК с предоставлением информации в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения, согласно пункту 1 статьи 50 Налогового кодекса РК;
уведомление Центра занятости о вероятном увеличении числа безработных за два месяца;
публикация объявления о ликвидации компании в республиканских газетах, указывая срок (не менее 2 месяцев) для подачи требований кредиторов (пункт 3 статьи 50 ГК РК);
по истечении 2 месяцев после публикации составление промежуточного ликвидационного баланса и налоговой отчётности;
подача в УГД МФ РК заявления на проведение налоговой проверки с пометкой «ликвидационная» в течение 3 дней после утверждения баланса;
прохождение налоговой проверки (инициируется УГД МФ РК не позднее 20 рабочих дней с момента получения заявления);
расчеты с кредиторами, налоговые обязательства, включая продажу имущества на аукционе;
при наличии операций, связанных с ВЭД – запрос в таможенные органы о состоянии задолженности по сборам;
по завершении налоговой проверки – составление окончательного варианта ликвидационного баланса;
закрытие банковских счетов ТОО;
снятие с учёта кассового аппарата;
предоставление в территориальное УГД МФ РК ликвидационного баланса и справки о закрытии счетов;
уничтожение печати, предварительно проставив её на всех необходимых документах;
подача заявления и сопутствующих документов в ЦОН по месту регистрации ТОО (или через портал Egov).

Таким образом, запуск процесса ликвидации ТОО требует немедленного уведомления о намерениях в Минюст (пункт 1 статьи 50 ГК РК). Это может быть выполнено как в письменной форме (в ЦОН), так и в электронном виде через портал Egov.kz с использованием ЭЦП. Необходимо также уведомить налоговую и Центр занятости.

Если вы хотите узнать, как ликвидировать печать ТОО, читайте здесь.

Рассмотрим подробнее, какие документы нужно подать в ЦОН.

Согласно статье 16 закона №2198 от 17 апреля 1995 года, для регистрации ликвидации ТОО потребуется предоставить:

заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица;
протокол решения собственника или учредителей с печатью;
экземпляр газеты с публикацией объявления о ликвидации ТОО;
справка от организации, проводившей уничтожение печати ТОО;
квитанция об оплате регистрационного сбора (не требуется для МСБ).

Заявление в ЦОН подается не ранее чем через 2 месяца после объявления о ликвидации в газетах.

«Правительство для граждан» после получения досье на ликвидацию ТОО проверяет, соответствует ли процесс требованиям и затем обновляет данные в Национальном реестре БИН.

Управление государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан, в свою очередь, предоставляет «Правительству для граждан» информацию о наличии или отсутствии налоговых долгов ликвидируемого ТОО перед государственным бюджетом.

Если ТОО является плательщиком НДС, необходимо предварительно снять его с учета по данному налогу. Обратите внимание на следующие моменты:

· В налоговые органы нужно подать параллельно два документа: ликвидационную декларацию по НДС и заявление о снятии с учета по НДС.

· Эти документы необходимо предоставить в один и тот же день – сначала декларацию, затем заявление.

При отсутствии нарушений и задолженности «Правительство для граждан» в течение 5 рабочих дней после поступления документов регистрирует в реестре прекращение деятельности компании. Ликвидация ТОО считается завершенной только по наличию соответствующей информации в Национальном реестре БИН.

Бывший собственник получает копию приказа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. Бумажную версию документа можно получить в ЦОНе или в электронном виде в личном кабинете на портале Egov.

Если выявлены недочеты в процессе ликвидации, или имеется налоговая, таможенная задолженность, либо не закрыты филиалы или представительства ТОО, будет принято решение об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности.

Какие действия нужны для ликвидации ТОО в РК?

Необходимо принять решение учредителей или судебное постановление. После этого проводится стандартная процедура с соблюдением всех необходимых этапов.

Что нужно для закрытия ТОО?

Следует оформить решение единственного участника или общее собрание и инициировать дальнейшие действия согласно Гражданскому кодексу РК и закону «О товариществах…».

1.3. Финансовые аспекты ликвидации

Сколько же стоит процесс ликвидации ТОО? Конкретной цены не установлено. Однако единственной фиксированной суммой является регистрационный сбор, который составляет 6,5 МРП (в 2025 году – 25 558 тенге). При этом организации, относящиеся к субъектам малого и среднего бизнеса, освобождаются от уплаты этого сбора. Например, ликвидация ТОО на упрощенной системе налогообложения, если оно соответствует критериям МСБ, не требует уплаты регистрационного сбора.

Кроме того, понадобятся расходы на:

· размещение объявления в газетах;

· юридическое обслуживание, если требуется помощь юриста в процессе.

Сколько стоит закрытие ТОО в Казахстане?

Регистрационный сбор за ликвидацию ТОО составляет 6,5 МРП. Субъекты МСБ освобождены от данной платы. Дополнительные инвестиции потребуются на размещение объявления в газете, уничтожение печатной продукции, услуги юридических специалистов.

Как закрыть ТОО, если у него нет оборотов?

Можно воспользоваться упрощенной процедурой (без налоговых проверок) или обратиться за помощью к Пилотному проекту по автоматической ликвидации.

1.4. Особые случаи ликвидации

Помимо стандартного порядка ликвидации через ЦОН, существуют более простые способы закрытия ТОО:

· ликвидация ТОО через «егов» (портал Egov.kz);

· упрощенная ликвидация через налоговый комитет.

Как осуществить ликвидацию ТОО онлайн через Egov?

Для этого необходимо войти на портал Egov.kz, затем выбрать вкладки «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Регистрация и ликвидация бизнеса». Далее следует выбрать услугу «Ликвидация юридического лица».

Надо заполнить заявку, прикрепить сканированные документы и оплатить государственный сбор (кроме субъектов МСБ).

Срок обработки заявления на портале Egov составляет 5 рабочих дней. По итогу услуги можно получить:

приказ о регистрации прекращения деятельности ТОО;

либо обоснованный отказ.

Онлайн-услуга значительно ускоряет процесс закрытия ТОО.

Упрощенная процедура ликвидации предусмотрена в статье 59 Налогового кодекса РК.

Данная ускоренная процедура доступна организации, которая одновременно:

не зарегистрирована как плательщик НДС;

не осуществляет отдельных видов деятельности;

не применяет специальные налоговые режимы для сельскохозяйственных производств;

не прошла реорганизацию;

не включена в программу налоговых проверок.

Такие ТОО могут избежать ликвидационной проверки, ограничившись прохождением камерального контроля со стороны Управления государственных доходов Министерства финансов РК.

В течение 10 календарных дней с момента подачи ликвидационной отчетности в Управление государственных доходов РК организации обязаны уплатить все налоговые обязательства и прочие платежи.

Налоговые органы в течение 3 рабочих дней после поступления заявления запрашивают данные у банков, таможенных служб и фондов. Информация должна быть предоставлена в течение 20 рабочих дней. Затем, у налогового органа есть 10 рабочих дней для проведения камерального контроля. После его завершения ТОО выдают:

заключение;

уведомление об исправлении выявленных нарушений (в течение 5 рабочих дней).

Если ТОО не устраняет нарушения или не согласны с ними, начинается стандартная налоговая проверка. Она назначается не позднее 10 рабочих дней после получения разъяснений от ТОО по несогласию с результатами или после истечения срока исполнения уведомления.

Упрощенная процедура (при отсутствии нарушений) позволяет значительно сократить срок ликвидации ТОО на несколько месяцев. Однако она недоступна для всех налогоплательщиков.

Важно отметить, что при ликвидации ТОО его владелец должен сдать ликвидационную отчетность и полностью погасить все долги перед бюджетом по налогам и прочим платежам. Тем не менее, налоговая служба может провести доначисления налогов и на ликвидированное ТОО.

В процессе всех этих этапов налоговые органы могут выявить ошибки в начислении налогов, в том числе за предыдущие периоды.

После получения акта проверки, если установлена необходимость доплатить налоги, ТОО имеет 3 рабочих дня на исполнение дополнительных обязательств (пункт 12 статьи 58 Налогового кодекса РК). После уплаты доначисленных налогов ликвидируемое ТОО формирует окончательный вариант ликвидационного баланса, закрывает банковские счета и подает баланс в налоговые органы по месту регистрации.

Следует учитывать, что до июля 2025 года в Казахстане реализуется Пилотный проект по автоматической ликвидации юридических лиц (Приказ Министерства юстиции РК №121 от 16 февраля 2024 года и Министра цифрового развития, инноваций и аэрокосмической промышленности РК от 16 февраля 2024 года №72/НҚ.). В рамках этого проекта можно подать заявление на ликвидацию с приложением ликвидационного баланса через кабинет налогоплательщика.

В заявлении необходимо указать следующие данные:

наименование и БИН;

дата и номер решения собственника имущества юридического лица или уполномоченного лица, а также кем оно принято;

данные о публикации объявления о прекращении деятельности, наименование издания, дата и номер публикации;

при наличии – сведения о филиалах и представительствах;

ссылка на прекращение деятельности на основании статьи 59 НК РК (добровольное решение);

указать код бюджетной классификации и виды налогов в ликвидационной отчетности;

прикрепить промежуточный ликвидационный баланс в формате pdf;

подписать заявление с использованием электронной цифровой подписи.

Перед подачей заявки все равно потребуется:

1) подготовить решение о прекращении деятельности ТОО;

2) опубликовать сообщение о ликвидации юридического лица.

В автоматическом режиме решение о ликвидации или отказ будет принято в течение одного рабочего дня.

Автоматическая ликвидация невозможна для ТОО, если оно:

находится на учете как плательщик НДС;

осуществляет отдельные виды деятельности (например, те, что требуют лицензирования);

применяет специальные налоговые режимы для сельхоз производителей;

было реорганизовано ранее;

включено в план налоговых проверок.

Иными словами, это то же закрытие в упрощенной форме (предусмотренной статьей 59 НК РК), но более быстрое.

Таким образом, ликвидация ТОО – это длительный и сложный процесс, который требует подготовки многих документов и соблюдения сроков уведомления различных государственных органов. Для упрощения процедуры ликвидации юридические лица могут воспользоваться помощью специализированных организаций.

Оставить заявку на ликвидацию ТОО можно ниже. Цена услуги "Ликвидация ТОО" начинается от 200 000 тенге. Наш юрист свяжется с вами.

1.5. Ответы на распространенные вопросы по ликвидации ТОО

Как уведомить налоговые органы о ликвидации ТОО?

Необходимо сдать налоговую отчетность с пометкой «ликвидационная» или подать электrozаявление через кабинет налогоплательщика на автоматическую ликвидацию в рамках пилотного проекта.

Что произойдет, если не закрыть ТОО?

Обязанность закрыть ТОО возникает только в рамках принудительной ликвидации. За неисполнение судебного решения предусмотрена ответственность в соответствии со статьей 669 Кодекса об административных правонарушениях РК (штраф на физических лиц -5 МРП, на должностных лиц – 25 МРП, на малые предпринимательства или некоммерческие организации – 30 МРП, на средние предпринимательства – 40 МРП, на крупных предпринимателей – 50 МРП). За неисполнение решения суда более 6 месяцев предусмотрена уголовная ответственность согласно статье 430 Уголовного кодекса РК (привлечение к общественным работам на срок до 800 часов либо ограничение свободы на срок до трех лет, либо лишение свободы на тот же срок).

Какие отчеты необходимо сдавать в налоговые органы при ликвидации?

Необходимо составить ликвидационный баланс и подготовить налоговую отчетность с пометкой «ликвидационная» в соответствии с выбранным налоговым режимом.

Раздел 2. Перерегистрация Товарищества с ограниченной ответственностью (ТОО)

2.1. Причины и необходимость проведения перерегистрации

Если организация не планирует закрытие, но в её структуре произошли значительные изменения, такие как в учредительных документах или составе участников, потребуется перерегистрация ТОО.

Перерегистрация представляет собой процесс внесения изменений в зарегистрированные документы после завершения определенных действий.

Когда юридическое лицо должно пройти перерегистрацию? В соответствии со статьей 42 Гражданского кодекса Республики Казахстан, перерегистрация необходима в следующих ситуациях:

• уменьшение уставного капитала;

• изменения в составе участников в хозяйственных товариществах (исключая случаи, когда реестр участников ведётся профессиональными участниками рынка ценных бумаг).

Также филиалы и представительства подлежат перерегистрации при изменении названия.

Для упрощения процесса предусмотрена возможность осуществления перерегистрации через портал Egov.

Для этого нужно авторизоваться на сайте Egov.kz, перейти по разделам «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Регистрация и ликвидация бизнеса», и выбрать услугу «Перерегистрация юридического лица».

Данный метод особенно удобен, если перерегистрация ТОО связана со сменой учредителя, так как значительно упрощает организационные задачи.

2.2. Процедура перерегистрации ТОО

Перерегистрация ТОО осуществляется через органы юстиции. Для этого требуется обратиться в NAO «Государственная корпорация «Правительство для граждан» в месте регистрации (ЦОН) или на сайт Egov.kz.

Документы, необходимые для перерегистрации ТОО в ЦОНе:

• Заявление по установленной форме.

• Решение или его выписка о государственной перерегистрации с данными об изменениях и дополнениях в учредительные документы, положении о филиале или представительстве, подтвержденные печатью юридического лица.

• Три экземпляра учредительных документов с внесёнными изменениями и дополнениями.

• Оригиналы прежних учредительных документов.

• Квитанция или другой документ, подтверждающий уплату регистрационного сбора за государственную перерегистрацию.

Сумма сбора составляет 6,5 МРП, но субъекты малого и среднего бизнеса освобождены от этой оплаты.

При подаче заявления через интернет на портале Egov.kz потребуются сканированные копии указанных бумаг.

Если изменения в учредительных документах не требуют государственной перерегистрации, ТОО необходимо уведомить регистрирующий орган в течение одного месяца с момента принятия решения об изменении в устав.

В случае изменения местонахождения юридического лица также следует обновить учредительные документы ТОО.

Перерегистрация потребуется в случаях:

изменения места нахождения компании;
принимаемых новой версии устава или другого положения.

Документы, подтверждающие местонахождение юридического лица, могут включать нотариально заверенные копии договора аренды, купли-продажи, а также документы, удостоверяющие право на недвижимое имущество с соответствующими отметками о регистрации прав.

Если помещение принадлежит физическому лицу, требуется нотариально заверенное согласие этого лица на использование его имущества как адреса юридического лица.

При просрочке подачи документов на перерегистрацию ТОО может понести ответственность в соответствии со статьей 466 Кодекса об административных правонарушениях РК:

• ведение деятельности без перерегистрации юридического лица, его филиалов и представительств в требуемых законом случаях может привести к предупреждению или штрафу: 10 МРП для должностных лиц и субъектов малого бизнеса, 20 МРП для среднего бизнеса и 40 МРП для крупных организаций.

• несвоевременное уведомление регистрирующего органа об изменении адреса юридического лица может повлечь за собой предупреждение или штраф в размере 5 МРП для малых, 10 МРП для средних и 30 МРП для крупных предпринимателей.

Кроме того, необходимо оповестить налоговую инспекцию и обслуживающий банк о перерегистрации.

После успешного завершения перерегистрации у ТОО должны быть на руках:

• справка о государственной перерегистрации;

• обновлённые устав и учредительный договор (новая версия или приложение);

• решение о внесении изменений в учредительные документы;

• документы, подтверждающие сделки с долями участия (договор купли-продажи или дарения);

• уведомление налогового органа и обслуживающего банка о смене регистрационных данных;

• новая печать (в случае изменения названия или адреса).

Что необходимо для перерегистрации ТОО?

Решение общего собрания, обновленные учредительные документы с внесёнными изменениями, старые учредительные документы, квитанция об оплате регистрационного сбора.

Сколько времени занимает процесс перерегистрации ТОО?

Процесс может занять от одного до пяти рабочих дней, в зависимости от того, является ли устав стандартным.

2.3. Переименование ТОО

Если ТОО намерено изменить своё название, требуется подать в Минюст (через ЦОН или портал Egov.kz) такие документы:

заявление;
квитанцию об оплате государственной пошлины за перерегистрацию;
решение или протокол о переименовании;
учредительные документы с внесёнными изменениями;
доверенность и удостоверение личности представителя ТОО;
справка о юридическом лице, филиале или представительстве на момент подачи заявления.

После подачи указанных документов перерегистрация ТОО обычно занимает от одного до двух рабочих дней. После изменения наименования потребуется также обновить:

печать;
бланки;
правоустанавливающие документы;
лицензии;
вывеску.

Не забудьте уведомить партнеров и банки о новом названии.

Что необходимо для переименования ТОО?

Необходимы решение или протокол о переименовании, обновлённые учредительные документы, после чего следует подать заявление в ЦОН или на сайт Egov.kz.

2.4. Сравнительный анализ: ликвидация и перерегистрация

Сравнивая процесс ликвидации ТОО с перерегистрацией, важно ответить на вопрос: продолжает ли ТОО свою деятельность? Перерегистрация предоставляет возможность компании продолжать функционировать, изменяя название, адрес или состав участников. Ликвидация же означает полное прекращение деятельности компании и её исчезновение с рынка как юридического лица.

Существуют также ключевые различия в процедурах: ликвидация требует повсюду произвести расчеты с кредиторами, сотрудниками, уволить работников и распределить имущество ТОО между участниками.

При перерегистрации эти действия не нужны, и компания остаётся в своей естественной деятельности, а изменения в структуре не требуют кардинальных перемен.

Какая разница между реорганизацией и ликвидацией?

Реорганизация подразумевает прекращение или изменение юридического статуса компании, что может происходить через слияние, присоединение, деление или преобразование в другую организационно-правовую форму. Ликвидация же означает прекращение существования юридического лица без передачи его правопреемству другим.

Выводы

Таким образом, если компании необходимо пройти процедуру перерегистрации или ликвидации, главным шагом будет оформление соответствующего решения и следование процедурам, изложенным выше.

Важно своевременно уведомить Министерство юстиции, налоговые органы, обслуживающий банк и контрагентов.

Если во время подготовки или подачи документов возникли трудности, рекомендуется обратиться за профессиональной помощью к юристам, специализирующимся на вопросах регистрации, перерегистрации и ликвидации ТОО.

Поддержку в этом могут оказать специалисты «Mybuh.kz». Оставьте заявку в форме ниже, и мы свяжемся с вами, чтобы обсудить детали.

Дополнительные источники:

Информация о ликвидации ТОО на Egov.kz

Похожие новости